关于“工程竣工或验收合格后支付货款”的 司法实务观点

作者：协会法律维权部 刘健华律师（四川及第律师事务所  賁馬 BM 律师团）

建材行业（尤其是水泥、混凝土、钢材）的交易活动中，材料供应商作为卖方往往处于交易弱势地位，施工单位作为买方强势要求材料款的支付进度与工程款支付进度相匹配，造成材料供应商回收货款存在数个月、甚至数年不等的账期。该情况直接体现在买卖合同的支付条款中，常见的付款约定如“月结80%，工程竣工验收合格后3个月内付清尾款”、“月结80%，工程竣工后3个月内支付10%，剩余10%作为质量保证金于工程竣工验收合格后1年内无息支付”等。

材料供应商未收到货款，依据买卖合同、结算书等证据起诉买方时，各法院因对于类似“工程竣工或验收合格后支付货款”的条款认定不一致，很可能驳回原告部分或全部诉讼请求。本文通过归纳各法院的观点，并结合笔者长期代理建材行业的买卖合同纠纷的实务经验，揭示了合同条款中“工程竣工或验收合格后支付货款”等约定对材料供应商主张支付货款的行权障碍，希望对读者有所帮助。

1“工程竣工”和“竣工验收合格”的关系

很多材料供应商可能不太清楚“工程竣工”和“竣工验收合格”之间的区别与联系，所以在签订书面买卖合同时更无法识别交易风险，不能做到风险的事先防范。

工程竣工，从词典上的解释来看是指工程结束的意思，工程竣工与工程完工意思大致相当。竣工验收，是指建设工程项目竣工后开发建设单位会同设计、施工、设备供应单位及工程质量监督部门，对该项目是否符合规划设计要求以及建筑施工和设备安装质量进行全面检验，取得竣工合格资料、数据和凭证。前述解释参照《房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收规定》以及《中华人民共和国民法典》第七百九十九条之规定。虽然我国尚未从法律层面上统一明确工程竣工和竣工验收合格的定义，但从上述定义来看，工程竣工显然是竣工验收的前提，且竣工验收比工程竣工要求的条件、程序、期限都更为严苛。

2 “工程竣工或竣工验收合格后支付货款”属于约定付款期限，还是付款条件？

《民法典》第一百五十八和一百五十九条规定了附条件和附期限的民事法律行为。简单来说，附条件的民事法律行为所附的条件是不确定的，既可能发生也可能不发生；附期限民事行为所附期限是确定的，将来一定能实现的。如将“工程竣工或竣工验收合格后支付货款”视为付款期限的约定，那么材料供应商仅需证明期限届满即可要求买方支付货款，实践中也有法院认为该条款应视为对履行期限的约定不明，材料供应商给予买方一定的合理期限后有权要求支付货款；如将“工程竣工或竣工验收合格后支付货款”视为付款条件的约定，那么材料供应商需证明工程已达到竣工或竣工验收合格的条件，还需进一步证明具体的时间，无法举证证明的，法院可能会认为付款条件未成就进而驳回其诉讼请求。

因前述两种观点在司法实践中都普遍存在，各法院也会在裁判文书中充分说明论证过程，笔者将摘取其中较为具有代表性的案例与读者分享。

观点 1：工程竣工或竣工验收合格应视为附条件的约定，材料供应商在主张货款时应证明条件已成就。

案例参见：北京市第二中级人民法院【（2022）京02民终14908号】  “本院认为，据此，中铁十九局对于约定付款条件延后成就负有责任，导致南方公司未能及时取得货款，依据附条件的民事法律行为的相关法律规定及公平原则，一审法院认定该部分款项应于返还质保金时一并给付，处理结果并无不当，本院不持异议。”

观点2：工程竣工或竣工验收合格应视为附条件的约定，买方作为竣工或竣工验收合格的义务主体应举证证明付款条件是否成就。

案例参见：成都市中级人民法院【（2021）川01民终25894号】“法院认为，宏伟公司履行了供应混凝土的合同义务，工业设备公司应按合同约定的付款时间足额支付货款。根据合同约定，双方应根据每月实际供货量，每月支付上月货款的80%，并于停止供货后45日内完成货款结算，在工程主体结算后2个月内支付完供货总价款的95%，剩余货款在1个月内付清。工业设备公司抗辩称案涉工程尚未进行主体结算，故宏伟公司主张支付的货款不具备付款条件。本案中，双方已于2019年10月14日完成混凝土货款结算，工业设备公司作为案涉工程进行主体结算的结算义务人，应对工程主体结算进度、现状承担举证责任，工业设备公司提交的《证明》等证据，足以证明案涉主体工程即北京新机场飞行区附属工程标段项目尚未结算，宏伟公司亦未提交相反证据予以反驳，故一审法院对工业设备公司的抗辩意见予以采纳。宏伟公司主张工业设备公司在合同履行过程中，多笔货款均未按照双方约定时间支付。但宏伟公司提交的《宏伟公司砼结算单》，并不能准确反映每批供货的结算时间，且部分批次供货未按合同约定时间办理结算，亦不具备付款条件。”

观点3：竣工或竣工验收应视为附期限的约定，材料供应商仅需证明约定的付款期限届满即可要求支付货款。

案例参见：最高人民法院在【（2016）最高法民终811号】“本院认为，因案涉工程已经竣工验收并实际交付使用，无论支付的工程款来源是开发商自筹，还是银行贷款，亿杰公司均为付款义务人，即对于双方约定的4000万工程款，其支付行为应为确定的、必然的，而非可以支付，也可以不支付。根据《民法通则》第六十二条的规定，附条件的民事法律行为在条件成就时生效。如果将‘施工单位协助开发商办理贷款到帐’的约定视为附条件，则条件成就时，亿杰公司应履行付款义务；条件不成就时，亿杰公司则无需支付工程款。因此，该约定不能认为是亿杰公司支付行为所附条件，亿杰公司支付4000万元只是时间的早晚问题，而非是否支付的问题，一审法院将其视为对付款义务履行期限的约定并无不当。亿杰公司认为第三次付款条件不成就，故不应支付剩余工程款的主张无事实和法律依据，本院不予支持。”

观点4：竣工或竣工验收应视为附期限的约定，在双方均未举证的情况下，法院可根据常理推断期限是否届满。

案例参见：成都市青羊区人民法院【（2019）川0105民初10299号】“本院认为，双方在案涉合同第6.3款中约定的5%作为质保金系‘次月支付上月结算余额及本月货款金额的75%，剩余5%作为质保金’，并明确‘在质保期满后3个月内无息支付，如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后30天内付清’，在该条款之中已经明确质保金的应当予以退还，并对退还时间进行了约定，在合同第6.6款中，明确约定“本合同质保期1个月，自验收合格之日起计算”，故虽然双方明确三禾公司应对货物质量终身负责，但是质保金应该按期进行支付，且支付期限明确。虽然中铁五公司主张工程尚未验收，但是其当庭表示验收工作是由案涉工程业主进行而非中铁五公司进行，现案涉工程已经竣工并投入运行，故按照常理该工程已经通过验收，质保金应当予以支付，故对于中铁五公司主张应当在欠付货款中抵扣质量保证金，本院不予采纳。”

观点5：若案涉工程迟迟未竣工验收或无法竣工验收，材料供应商仍有权要求买方支付全部货款。

案例参见：北京市第一中级人民法院【（2022）京01民终10376号】  “本院认为，关于付款节点，根据合同约定‘所有主楼十层顶结构完成后，付款至挂账金额的50%，主体结构全部封顶后付款至挂账金额的65%，结构验收合格后付款至挂账金额的80%，工程竣工并取得竣工验收单后付款至挂账金额的95%，余款工程竣工一年内无息付清’，首建公司陈述案涉项目目前仅达到所有主楼十层顶结构完成，未达到主体结构全部封顶、结构验收合格、工程竣工等后续的付款节点，但未提交相应的证据证实项目的实际进展情况，且首建公司认可项目处于停工状态，与开发商有诉讼未果。一审法院认为，虽然合同双方在缔约时对于付款节点做出明确约定和合理预期，但是在合同的实际履行过程中，案涉项目因故停工，且后续进展未知，在约定的付款节点无法确定的情况下，如继续以该条款作为付款条件，将使宁夏兴建公司的缔约目的长期处于不确定的状态，有违诚实信用和公平原则。故结合买卖合同的法律性质，在首建公司接受宁夏兴建公司所供货物且以签订分项合同的形式对已供货款进行结算后，宁夏兴建公司要求首建公司支付剩余货款，理由正当，证据充分，一审法院依法予以支持。”

笔者观点：将“工程竣工或验收合格后支付货款”视为付款期限的约定更恰当。理由为：（1）“工程竣工或竣工验收合格后支付货款”的约定本就位于分期支付条款中，往往是对于最后一期尾款的限制，前述几期货款支付的约定都是对付款期限的约定，将其理解为对最后一期货款支付期限的约定更符合合同本义。（2）材料供应商难以掌握证明工程竣工或竣工验收合格的证据，材料供应商往往只负责供应局部工程的原材料，故而无法掌握工程整体的建设进度。工程竣工的时间尚可根据供货时间进行合理推断，但竣工验收主要是建设单位、施工单位与监理单位的内部程序，材料供应商难以知晓、更难以举证证明。（3）工程是否竣工或竣工验收合格受多方因素影响，如非因材料供应商原因导致工程竣工或竣工验收的时间一拖再拖或者无法达到竣工验收条件时，再将其认定为条件未成就驳回材料供应商诉讼请求的，明显不符合公平原则的要求，同时还有可能助长买方通过约定类似条款逃避债务的不良风气。